2024-07-14 05:43:01
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定=☆☆=□。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报=★●，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额★●。本准则所称相关活动••◆▷•▼，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买…□•◁▪、金融资产的管理、资产的购买和处置■☆•▼▲、研究与开发活动以及融资活动等。
罗定雅达拥有自主研发的研发测试平台，处于业界领先水平，编程简单◁◆◆◇，可视化强、具备二次开发功能、任意调整测试项目的顺序▪▼●▼、手动拖动项目到程序驱动树,灵活性很高、可对测试程序进行断点，选择执行调试◁★、调试时可查看过程变量、支持单台、多台产品同时测试。
报告期内，假设剔除闲置生产线资产减值▲•-△、清理及长期待摊费用报废损失因素，铂泰电子盈利项目情况如下：
②资产减值损失、处置损失以及营业外支出中长期待摊费用报废损失金额较大▽☆◆▽★。2020-2021年，受大客户低功率充电器停产以及部分型号不再标配充电器的影响，罗定雅达和深圳雅达对相关闲置生产线清理，导致大额计提减值○=、资产处置损失以及长期待摊费用报废损失；
电源是向电子设备提供功率的装置，也称电源供应器，是能够将电力能源的形式进行控制、转换的装置▲□◁○☆。电源是电子设备和机电设备的基础，与国民经济各部门紧密相关■-。随着中国宏观经济的持续高速发展，社会生产和人民生活水平的不断提高，以及社会电气化程度的逐步提高，电源产业总体来说一直保持着平稳的增长•△◇☆◆，且应用领域不断扩展。2015-2020年中国电源产业产值规模如下：
（一）上市公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力•▷、报告期财务状况情况
因此▲▷，铂泰电子于交割日2021年9月30日收购的是罗定雅达和深圳雅达正常经营的有效资产。
1▽▽□▽□.报告书显示★▷◁▪▼△，本次交易完成后▲•，你公司实现对东莞市铂泰电子有限公司（以下简称☆▽□•●☆“铂泰电子”或“标的公司”）的控制，在原有主营业务基础上增加消费电子配件精密制造业务；铂泰电子主要从事充电器生产销售，报告期内营业收入大幅下滑-••●●、毛利率下降、资产负债率大幅上升，业绩亏损或微利。
根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2020》，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营▲••☆、决策等全部事项”；合伙协议第七条7.1条款：本合伙企业的执行事务合伙人担任基金管理人，罗定雅达于交割日之前对相关资产进行了足额减值、报废处理。从上表可看出，在2021年8月份达到单月营业收入最低点，单月收入规模明显上升，包括但不限于如测试、品质检验○•◇、工装模治具、办公等设备。主要是客户乙已停产项目相关的辅助设备■◇□▲●△、配套设施，新管理层对罗定雅达的业务进行有效整合□●！
目前，标的公司大部分报废或减值后的生产线处于封存保管状态，上述相关资产是否具有利用价值存在较大的不确定性。标的公司经营战略和重心在于将持续增大研发投入和客户开拓，开发新产品、获得新订单，为保障公司和股东权益▼△，管理层决定待后续根据具体情况再决定上述资产的处置方式•●▼▪◁。
自2021年第四季度开始，随着铂泰电子完成对罗定雅达和深圳雅达的整合=•☆▷，积极开拓国内外客户，控费增效，产品订单和业务数量逐步恢复，2022年1-4月扭亏为盈，实现净利润1,033.63万元◆-▲◆。
罗定雅达和深圳雅达为大客户提供充电器的生产线资产专用性较强○◇-▪★△，上述生产线所配套相关产品型号已停产○▪□■、部分产品不再标配充电器导致订单下滑■□，因此，主要是罗定雅达计提减值的固定资产，“电力部门脱碳”和“终端用能部门电气化”是两个重要策略。2022年1-6月已实现扭亏为盈。并且客户对各供应商产线购置的认证严格等原因★=•●。2021年前三季度罗定雅达收入总体呈逐月减少趋势•●△。
根据IDC数据，2022Q2全球智能手机出货量2.86亿部，同比减少8.7%□-○•◁▲，环比减少9.0%，主要由于●□：1）通货膨胀、汇率波动、俄乌冲突等经济不确定性抑制消费者需求；2）国内多地疫情反复。2022Q2中国智能手机出货量6,720万部▼○，同比减少14▼-.7%，环比减少9.4%，主要因新冠疫情反复•■▲▷▼、产品创新驱动力不足，导致出货量下滑。在2022年，预计Q2为年内低点■●◁-，Q3=★○、Q4逐季环比提升，苹果出货表现优于安卓•▽，且产业链确定性高于安卓◇•…▲……。
上述资产减值损失、资产处置损失及长期待摊费用报废损失均为标的公司已停产产品和项目对应生产线的设备及配套设施。报告期内，标的公司消费电子电源产品的产能利用率分别为34.14%、27.32%和65.51%，现有产线产能可以支撑目前消费电子电源产品的生产需求，不需要重新投入固定资产。
我国双金属带锯条行业开端于二十世纪八十年代，经过40多年的发展和积累，行业经历了最初的无序●▷•、粗犷、高速发展，已经逐步转为有序▼◆…▪…、精细和高质量发展。未来▼…，我国双金属带锯条行业将朝着高精度★▷▼▪、高效率•■□、高可靠性和专用化的方向发展=▷。
2020年至2021年▪•，原股东Consumer HK铂泰基金拟出售罗定雅达和深圳雅达，面临大客户策略及市场环境的变化▽-◆◁，采取业务收缩策略，业务订单量大幅下降、成本费用支出较多▼-，因此○▽，罗定雅达和深圳雅达面临的是非正常的经营环境。铂泰电子于2021年6月和8月收购了罗定雅达和深圳雅达正常经营的有效资产，收购之前2020年、2021年度的亏损主要是非正常经营环境下相关订单下降及相关资产减值的会计处理导致●-◆-○□。铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后的经营环境逐步恢复正常=…◇-□◁，订单回升…▪▲□△•，2022年1-4月扭亏为盈，经营状况开始好转。
经过多年发展，公司已成为国内锯切行业细分领域的领军企业。但受细分行业总体规模限制-…□▲，公司未来实现收入、净利润大幅突破的可能性较小。针对我国锯切行业及公司情况，公司制定了如下发展战略◇△◆…●：“围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务□□，以●◁‘双五十’为发展目标，稳步提升市占率；第二发展曲线为精密制造消费电子业务，充分发挥公司先进制造技术的综合应用能力，拓展公司发展空间，培育新的业绩增长点△□●；第三发展曲线为产业投资◆★△◁，借助投资机构的专业力量•□，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施△-■-‘实业+资本○…•’双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在先进制造领域的升级发展，从而进入可持续发展的上升通道。□■◁”
3△■▷、取得标的公司报告期闲置资产减值、清理资料及说明，取得罗定雅达2021年至2022年6月的月度销售数据，对标的公司报告期内亏损的原因进行分析▲●○○▽…，对标的公司收购罗定雅和深圳雅达前后情况进行对比；
综上所述，随着经营环境恢复正常，新股东及管理层经营策略的调整，订单回升、经营恢复正常，在管理经营团队和员工努力下，2021年1-4月标的公司实现盈利，扭转亏损局面。
本次交易前，上市公司主营业务为锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。同时围绕先进制造发展主轴线◆○•，培育第二主业。本次交易是公司通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点□☆。本次交易完成后，上市公司对铂泰电子控股并合并报表，第二主业产品拓展到消费电子电源等品类▷◇，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系☆▽，收入规模大幅提升•-▲★◁○，大大拓宽了发展空间。
罗定雅达历史上产品品类丰富◆•○，盈利能力较强◇▽…▷，罗定雅达自2014年至今的历史业绩表现情况如下：
根据天职国际出具的天职业字【2022】35662号备考审阅报告，上市公司2021年度审计报告、2022年1-4月未经审计财务报表，本次交易前后，泰嘉股份主要财务数据和指标对比情况如下•☆：
2.报告书显示☆★，你公司控制的长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙荟金◆▲☆”）以现金方式对标的公司增资，增资后长沙荟金直接持有标的公司8%股权=◁▼◇-。本次交易完成后▲◆△-…■，你公司通过嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称▽▪…★■“海容基金”）和长沙荟金合计持有标的公司52.23%表决权，实现对其控制并将其纳入合并报表范围。除董事、监事调整外★▼，标的公司保持原有经营团队□□□-○，你公司将不做重大调整；标的公司原控股股东及其一致行动人合计持股比例由51.92%降至47.77%。长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，长沙荟金应根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付对应投资价款至铂泰电子账户•▲▷，在2027年12月31日之前，向标的公司实缴完毕增资款。你公司前期公告显示，你公司作为有限合伙人持有海容基金99%的合伙份额☆=▼▽●，但对该基金投资决策不具有投票权●…□▪，普通合伙人北京海纳有容投资管理有限公司（以下简称◁★▼◆“海纳有容”）负责海容基金经营☆-▽•☆▲、投资以及其他活动之管理、控制○▪★--▼、运营、决策等全部事项▽△■◇△。
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、营业收入规模将大幅增加。
公司从会计准则方面判断控制海容基金，GP海容资本依据合伙协议，从法律层面行使经营决策权力。
整体盈利情况不佳。投资委员会负责合伙企业项目投资相关事项（包括投资方案•••□-、退出方案以及持有投资组合公司期间的重大决策事项）的最终决策。695.46万元•●★，决议经三分之二（含）以上委员通过方为有效。2020年资产减值损失6。
（2）结合海容基金的控制情况及长沙荟金合伙协议的主要条款、内部决策机制及核心管理人员委派情况，说明你公司认定能控制长沙荟金的原因及依据；
本次交易为上市公司打开新的业务拓展方向和空间，为后续持续发展、规模扩大及提升盈利水平奠定了良好的基础。通过充分发挥在高端制造领域的管理经验优势，上市公司将业务范围扩展到消费电子电源制造产业，经营规模得到放大◇•，盈利能力将逐步提高。
海容基金的控制情况详见本题回复之“一、结合海容基金经营、投资、利润分配等事项的管理模式和决策机制△▽□-▼，说明在你公司对海容基金投资决策不具有投票权▷★▽•，海容基金经营、投资以及其他活动之管理、控制◆▼…==□、运营▲▷◁■△◆、决策等全部事项由普通合伙人海纳有容负责的情况下，认定公司能控制海容基金◆…=，将海容基金纳入合并报表范围的原因，是否符合企业会计准则的有关规定▷▽▷，你公司对海容基金控制的主要手段，报告期内你公司实际参与经营决策的情况。”
1、取得上市公司最近三年及一期公告的定期报告及审计报告或财务报表○□▽、最近一年及一期上市公司备考审阅报告◁▽…▷；
2021年资产减值损失5,809.40万元，主要系罗定雅达项目B的1条生产线，以及相关的辅助设备、配套设施、闲置或使用状况不佳的其他生产、办公设施□●▼▲。
充电器属于日常使用频率较高的安规器件，产品质量直接关系到人身安全，电源产品的安规认证为强制性要求▲▷，企业需要投入大量时间获取认证。罗定雅达目前已通过中国、美国△◇△▷、欧盟▼▷△•▲-、日本、德国、澳大利亚、新加坡、瑞士等多个国家/地区的产品认证。此外，罗定雅达也取得了IATF16949认证（认证范围：电源）•△△▲▷，能够向车载电源拓展业务▽▼▪▲▷☆。
截至2021年12月31日■▷=，上市公司资产总额由本次交易前的101,373•….42万元增长至155-▼,966.17万元，增长率为53.85%▪○☆；截至2022年4月30日，上市公司资产总额由本次交易前的109□□○•■,472.08万元增长至169,905□◇◁△▲▷.88万元，增长率为55.20%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载••…▼◆、误导性陈述或重大遗漏。
第十八条规定•◇，▷▼○□◁▲“合伙企业的下列事项应当由执行事务合伙人湖南泽嘉股权投资有限公司同意并经过半数以上合伙人同意•▷▷▷-△：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点▼•★△；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利▼▷▲-•；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
随着国家推进制造业高质量发展措施进一步深化，行业分化与产业集中必然出现，核心竞争力与综合实力的竞争将引导行业竞争格局◁-◇□。双金属带锯条行业的发展将呈现如下特点：
三、本次交易的必要性▪★▲，本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）说明长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，未来公司和员工持股的相应比例或者投资人组成结构
在经营改善的同时，罗定雅达和深圳雅达在延续报告期原有消费电子业务的基础上▼◇，持续丰富及优化产品线▷•…•◇。详见本题“上市公司和标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现、产品竞争力■•…、报告期财务状况等方面的对比情况”之“（二）标的公司所处行业地位、相关行业发展前景★◇▲▼▪、历史业绩表现、产品竞争力、报告期财务状况等情况”之“2=•★◇▷、标的公司相关行业发展前景▲★-■”之▪○△…-◆“（1）罗定雅达主要业务情况…☆…◇▼”。
结合合伙协议条款和《企业会计准则第33号一一合并财务报表》相关规定的分析，泰嘉股份作为单一LP的实际情况★•◁△△，拥有99.00%的合伙份额▪▼◁▪…，可通过合伙人会议无条件罢免普通合伙人；同时，根据分配原则•●▪=△，无论从绝对金额（量级）还是可变性来衡量☆▼，泰嘉股份承担了远高于GP的剩余收益和风险-◁，且GP获取了符合市场水平管理费收益▽•▲•◆，泰嘉股份作为主要责任人★-▼，符合会计准则规定的控制定义（即投资方拥有对被投资方的权力▷-•-•，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额）。综上，公司出资占海容基金的绝大部分基金份额，作为海容基金的单一LP，虽然不具有海容基金的投资决策和管理权○•▼…，但是公司承担了投资的绝大部分风险，享有可变回报重大□◇，故泰嘉股份将海容基金纳入合并范围符合会计准则的有关规定。
铂泰电子的全资子公司罗定雅达自成立日起即专注于电源产品□★■，拥有接近30年的从业经验和行业积淀○……=▷，在历史上是全球电源行业头部企业-艾默生网络能源在中国的主要生产基地之一，在2010年即实现年营业收入接近20亿元，2014-2021年8年间年均营业收入约25亿元，在全球电源行业有着突出的品牌和市场地位优势，是电源行业的领先企业之一■▷-。
从上表可看出，铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达前▽•▪○□◇，剔除闲置生产线资产减值、清理以及长期待摊费用报废损失后，在标的公司现有资产的正常经营环境下=○◁，2020年度将扭亏为盈◇▷•△☆，2021年度亏损金额将大幅下降。
二▽△▷•、上市公司和标的公司所处行业地位◁•★●☆、相关行业发展前景▼□-●▪、历史业绩表现▼-•☆=□、产品竞争力、报告期财务状况等方面的对比情况
根据股权激励方案实施计划，将铂泰电子总股本中的113.04万股-◇=▷○★，占铂泰电子总股本的8.00%，对应当前注册资本113▷▽●•★=.04万元▼■▽◆☆◆，泽嘉投资作为GP持有10.73%（注册资本12.13万元），其余部分均作为预留部分，后续确定激励对象具体授予时，以受限股的形式授予给合格激励对象-☆◇，即全部激励给符合股权激励资格的员工●▼▷•。
（4）结合本次交易后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成◁☆…、重大事项决策机制等，说明在标的公司原控股股东及其一致行动人仍持股47.77%和管理团队保持不变的情况下，你公司能否有效控制标的公司，以及未来进行有效整合的措施，以及你公司有无收购标的公司剩余股权等进一步巩固控制权的相关安排；
订单收入减少。2020年以来订单销量减少，主要系境外主要大客户低功率充电器停产以及部分型号不再标配充电器=•，以及罗定雅达和深圳雅达原股东Consumer HK拟出售罗定雅达和深圳雅达，减少销售和生产规划◇▲，加上市场激烈竞争影响，导致产品销量以及单价下降◆△■▽▼-，收入大幅减少★◆▲■☆；
③固定支出比较高。罗定雅达固定资产和员工规模基础较大，员工薪酬、折旧摊销等成本费用支出相对刚性。
公司于2022年8月12日收到深圳证券交易所《关于对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第12号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析…□○-◁，并对《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》▪○”）等文件进行了修订和补充△◆◁○，现对《问询函》中提及的问题回复如下◇△★…○：
综上分析，上市公司主营业务为锯切材料◆•◁、锯切产品◁△…●▲、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造☆▼，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。报告期内★-●•，上市公司围绕先进制造发展主轴线☆-○•，积极培育第二主业。通过本次交易，上市公司对铂泰电子控股并合并报表□▪，第二主业产品拓展到消费电子电源等品类，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，收入规模大幅提升○-☆，大大拓宽了发展空间，具有合理性和必要性。
泰嘉股份一直专注于为客户提供一揽子的锯切解决方案△-…△••，于2017年1月在深交所挂牌上市■=-。从上述财务数据可看出，最近三年公司营业收入规模稳定增长，净利润呈波动上升趋势△☆，资产规模逐年增加，公司运行情况稳定、盈利能力较好。
罗定雅达业务逐步回升，电能终端消费比重在我国于2019年达到27%，转变经营策略▽▲，对投资机会进行专业的决策▽▲▼●△◆，须经投资决策委员会批准的事项包括■◇•：（1）投资项目的决策；第十条10.3条款：本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业的下列投资事项应由投资决策委员会审议通过。为了提高投资决策的专业化程度，投资委员会成员三人★=☆=▪-？
消费电子配件行业产品具有多品种、跨品类□◁■•=、多工序的特点，在生产方面具有小批量、多批次的特征，要求生产企业快速响应客户需求的同时，能够具备灵活调整生产计划、管控成本的柔性化生产能力。经过接近30年的历练、积累-◆●△▼▽，罗定雅达已经形成了能够满足全球知名消费电子品牌需求的快速响应能力和柔性化生产能力，并持续实践精益生产和数字化转型，改善和提升运营效率。
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（3）说明长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，未来你公司和员工持股的相应比例或者投资人组成结构，并结合该比例说明实施股权激励后你公司是否仍能认定控制长沙荟金，相关原因及依据•…，是否符合企业会计准则的有关规定，同时结合该比例说明你公司本次交易拟实际支付或垫付的增资价款及支付时点，说明在未完成实缴增资的情况下，你公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间及依据，是否符合企业会计准则的有关规定=▷☆▽•★；
第十七条规定•□，“合伙企业的对外投资项目决策、行使所投资公司的股东权利、新合伙人入伙、合伙人退伙、利润分配、委派经营管理人员等事项均由执行事务合伙人湖南泽嘉股权投资有限公司决定。★◆▪◇◁△”
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司●▲•◁◁●”或“泰嘉股份●◁=◆◁”）于2022年8月2日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》□▽…◇•◆，具体内容详见公司于2022年8月3日在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
（5）补充披露你公司对标的公司前两次增资及本次追加投资的相关会计处理过程及对你公司业绩的影响，并说明前述投资事项是否已按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务（如适用）。
第二十条规定，△▼▼□○“经普通合伙人及执行事务合伙人湖南泽嘉股权投资有限公司同意，可以增加或者减少对合伙企业的出资…◁△▷=。”
2020年资产处置损失3□=▪•△,817.71万元，主要是罗定雅达报废的固定资产◁△，包括项目B的1条生产线条生产线年营业外支出中长期待摊费用报废损失2,016.04万元▽▷•，主要系上述已报废生产线相关的装修△◁☆□、资产改良支出●…☆◁。
股权激励计划实施完毕后，泰嘉股份子公司泽嘉投资持有长沙荟金10.73%的股份。
罗定雅达和深圳雅达专注于电源行业产品的大规模生产制造，其充电器年生产能力最高达到1▽▪=-•.6亿只，全球出货量累计超过20亿只，具有长期稳定、大规模高质量生产的历史记录。凭借多年稳定▷★•☆、先进的大规模制造能力和良好的声誉，罗定雅达和深圳雅达赢得了众多国内外知名品牌客户的信赖▷•□◇…☆，已与众多世界500强或业内顶尖企业建立了合作关系▽•□-○，客户包括客户乙、客户甲1、客户甲2■○■、客户丙、惠普公司、美国先进能源公司等。上述国际顶级客户对供应商的选择和要求非常严苛，认证周期长◆□…•★，通常只会考虑业内头部的电源厂商☆…◆。以全球消费电子龙头苹果公司为例，其电源产品的合格供应商包括赛尔康、雅达电子●…■■□、台达电源、伟创力等全球知名厂商•◇◁。
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十八条规定“投资方在判断是否控制被投资方时■◇，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下□☆，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有=◇”和《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十九条规定◁…“在确定决策者是否为代理人时◇-▲○▽□，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利•▷☆••、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断”☆□▽▲◆◁，同时鉴于长沙荟金成立的特殊唯一目的（作为股权激励平台），泽嘉投资系长沙荟金永久且唯一的普通合伙人和执行事务合伙人◁●▼▽◇，长沙荟金的相关事务均由泽嘉投资决定，即使股权激励实施完毕后▼□，也不存在单一较大的股东，故可判定泽嘉投资是主要责任人，能够控制长沙荟金。
根据天职国际出具的天职业字[2020]15658号◆△○-▽•、天职业字[2021]10825号、天职业字[2022]7731号审计报告，以及上市公司2022年1-4月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
罗定雅达在消费电子电源行业具有深厚的技术积累，与行业内主要客户形成了长期稳定的合作，经过收购整合▪○•◆==，罗定雅达盈利能力逐步恢复○•▪，截至本回复出具日，罗定雅达已实现扭亏。标的公司所处行业具有较好的发展前景，标的公司并入上市公司报表范围，可大幅提升上市公司营收规模，本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定=△。
合伙协议第十一条12□□▷.2◁●-.1条款▼◁☆☆◆▼：作为普通合伙人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价▲△，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向普通合伙人或普通合伙人指定的其他企业支付管理费”和12.2.3条款“年度管理费计提支付方式H＝E×2%，H○=：本合伙企业存续期内应计提的年度管理费，E：本合伙企业有限合伙人当年累计实缴出资总和。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易是公司围绕先进制造发展主轴线，积极培育电源业务，通过构建新能力，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点，因此本次交易是公司在既定发展战略下经过谨慎研究论证后的主动选择捕鱼工具，具有必要性▷★；罗定雅达在消费电源行业具有深厚的技术积累•□●…，与行业内主要客户形成了长期稳定的合作，经过收购整合，标的公司盈利能力逐步恢复，未来市场前景广阔；本次收购可大幅提高上市公司的营收水平，对上市公司净利润产生正向提升作用，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条的规定。
罗定雅达拥有高度自动化的电源成品生产线亿只充电器；拥有SMT、磁性元器件△◆••■□、线缆等核心零组件自制能力◆■，可以为客户提供电源一站式解决方案•△☆…。
AIoT（人工智能物联网）是后智能手机时代新一轮创新与成长的动力▲●-。AIoT有望受益于技术成熟、价格下探和巨头推进形成多点开花的发展状态，“互联◇△=•”或将取代◁▼“智能▼…▷▽”成为下一阶段重点。从科技硬件的演进来看，每10-15年出现一轮大的科技硬件创新周期，下一个10年的AIoT创新周期正在开启▲▽••。展望未来，AI☆•○-□◇、5G等基础技术成熟，带来语音/视觉等交互方式●▷▪，以及万物互联，正在开启新一轮AIoT硬件变革的机会，包括智能音箱、TWS耳机等，未来AR/VR…△●●▷△、汽车电子及机器人等新硬件品类也值得期待。2025年AIoT市场容量将超越手机…••。随着网络及交互技术提升，未来AIoT应用场景将逐步丰富，设备数量将从PC时代的亿级、手机时代的十亿级，升级到AIoT时代的百亿级，成为后智能机时代消费电子最大的创新及成长动能。预计AIoT行业市场规模将从2019年的1□••▲…●,578亿美元▷□◇•，以21%的CAGR增长至2025年的4,892亿美元，超过智能手机。从广义的AIoT（AIoT+汽车电子）来看，2023年市场规模就将超过智能手机（数据来源▪○•-…○：《中金2020年展望 消费电子◇□□：万物智联时代强音，创新终端百舸争流》）…▽▷☆•◆。
请你公司结合本次交易对上市公司主营业务、财务状况的具体影响，以及上市公司和标的公司所处行业地位、相关行业发展前景•□▼▷…●、历史业绩表现-□▲、产品竞争力、报告期财务状况等方面的对比情况●==，分析说明本次交易的必要性，本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条的规定△△★。
标的公司在消费电子电源领域产品以有线快充的充电器为主。整体来看，随着快充技术的不断成熟、成本下降以及人们对快速充电的普遍要求，未来电子产品快充功率总体将持续呈上升趋势■○▪△▲。
根据股权激励方案实施计划，将铂泰电子总股本中的113.04万股，占铂泰电子总股本的8.00%，对应当前注册资本人民币113.04万元▷▷◁，泽嘉投资作为GP持有10.73%（注册资本人民币12.13万元），其余部分均作为预留部分，后续确定激励对象具体授予时■●○◁▲▪，以受限股的形式授予给合格激励对象，即全部激励给符合股权激励资格的员工▲…◆•◇。
综上所述，长沙荟金的投资决策、经营管理人员委派等事项均由泽嘉投资决定•▷•，因此上市公司可通过泽嘉投资控制长沙荟金。
铂泰电子收购后☆◁☆，对罗定雅达和深圳雅达控费增效☆☆◇■，精简冗余管理人员，管理费用支出减少，加之订单量逐步回升以及汇兑净收益的影响，2022年1-4月标的公司实现期间费用率下降。
（三）说明公司本次交易拟实际支付或垫付的增资价款及支付时点◁…△●□，说明在未完成实缴增资的情况下，公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间及依据，是否符合企业会计准则的有关规定
铂泰电子的主营业务为消费电子电源类产品的研发、生产和销售。铂泰电子的全资子公司罗定雅达成立于1995年△○▷●，在电源行业拥有接近30年的从业经验和行业积淀◇■▽△◁•。罗定雅达在2010年即实现年营业收入接近20亿元，2014-2021年8年间▽△▼-◇□，累计实现营业收入接近200亿元，到2020年7月已经累计出货充电器超过20亿只◆▲◇；罗定雅达自2000年开始即与客户甲展开合作▼○▽▷□☆，自2008年成为客户乙主要供应商，在全球电源行业有着突出的行业地位。
公司主要依据合伙协议拥有对基金管理人的罢免权、主要收益权•…▪…、基金运营的知情权等等，根据合伙协议约定，海容基金的经营决策由其GP海容资本做出▼◇-▲=。
从上表可以看出●○，罗定雅达在2014-2021年8年间，累计实现营业收入接近200亿元□◇，除2021年不足10亿元以外…◇□，其他年份基本都在20亿元以上▽▪。受原股东经营策略□•、中美贸易摩擦等内外部因素影响…△◆，罗定雅达2020年和2021年出现亏损，除此之外☆☆-=，罗定雅达在2014-2019年6年中均实现盈利=△◆，但净利率水平较低。这与罗定雅达定位有关■◁△▲★-，其在2014-2021年期间主要作为其控股股东的生产基地，销售和采购均主要通过其控股股东进行○-★▽。
公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间以重组方案通过相关主管部门批准、增资协议生效以及标的公司召开董事会改选董事为准。（下转B171版）
罗定雅达拥有国内领先的电源研发实验室●◁○，满足各个功率段电源产品研发的需求▽◆◁□；IQC、CFA实验室具备各类型物料尺寸，电气参数，安规，可靠性□◁…、ROHS检测能力；以及各种器件分析技术包括X射线●◇…☆◁★、CT○◇、超声扫描、EDX、化学解封、研磨，染色实验，热成像，雪崩测试等进行失效机理及原因分析的能力★…▽。罗定雅达拥有各类先进的产品可靠性检测试验设备60余台▪□★，涵盖了各类环境试验，电磁兼容，机械，电性能测试=○◁◇。充分暴露产品在不同应力下的质量表现、失效模式和失效机理，监控产品变异，为产品可靠性提供有效保障。
标的公司主要处在前装标配市场◆…=，是全球消费电子主要厂商电源产品的长期供应商，拥有超大规模、高品质◁▲◇☆▷、高水准的消费电子电源制造能力•■▪=。近两年受原股东经营策略••▪☆、中美贸易摩擦等内外部因素影响▽=□▷▽★，罗定雅达营收规模出现了大幅下降☆▷。但随着新股东入驻▷☆◇…，转变经营策略，已经呈现出企稳向好趋势◁★。
《嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称□◁▲“合伙协议”）第六条6▽□●•▷.1.2条款“决定除名及更换普通合伙人•●△▪-”和6.2.3条款-□••○“合伙人会议讨论事项，除本协议明确约定外，应经持有超过三分之二的合伙权益的合伙人通过方可作出决议”▲▼…△。
报告期内▪▽▷，标的公司主要资产和收入利润来源于罗定雅达。由上表可看出，2020年▲■▷•=、2021年铂泰电子模拟合并利润表中的资产减值损失、资产处置损失以及营业外支出，均主要来源于罗定雅达，并且主要发生在交割日之前即2020年度☆★=、2021年1-9月。其中◇▼●，罗定雅达2021年1-9月的资产减值损失、资产处置损失以及营业外支出，构成了罗定雅达以及铂泰电子2021年度模拟合并利润表相关项目的大比例▷◇△•◇▽，即铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达的交割日之前，罗定雅达已按照审慎原则对闲置生产线等资产计提足额减值、清理或报废。具体情况如下：
根据交割日审计报告、评估报告，截至2021年9月30日的购买日，罗定雅达可辨认净资产公允价值为10,771.87万元，账面净资产为10,882.18万元；深圳雅达可辨认净资产公允价值为575☆■•■-•.71万元□○▽☆□▽，账面净资产为429.08万元◆○◆▽•。铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达确认负商誉3,043.79万元◁▷•●。
（1）结合海容基金经营●◁▲△、投资、利润分配等事项的管理模式和决策机制，说明在你公司对海容基金投资决策不具有投票权△▼●□，海容基金经营▽-、投资以及其他活动之管理、控制捕鱼工具、运营、决策等全部事项由普通合伙人海纳有容负责的情况下，认定公司能控制海容基金=▪■▷○▪，将海容基金纳入合并报表范围的原因，是否符合企业会计准则的有关规定，你公司对海容基金控制的主要手段■□●，报告期内你公司实际参与经营决策的情况◁-◁○◆；
罗定雅达2020年度、2021年1-9月、2021年度利润表的主要项目情况如下：
罗定雅达自成立以来一直专注于电源行业，报告期内主要收入来源于开关电源中的消费类电子领域电源◇=-。铂泰电子收购罗定雅达之后，积极开拓新产品○☆…△。
铂泰电子完成对罗定雅达的收购，积极开拓新客户和新产品•▲▷，根据能源基金会《五项策略实现中国2060年碳中和目标》研究，预计到2035年这一指标将超过38%。难以将上述闲置资产出售○○-=◆、转让或改建！
一、结合海容基金经营、投资、利润分配等事项的管理模式和决策机制•□…•△▪，说明在你公司对海容基金投资决策不具有投票权，海容基金经营、投资以及其他活动之管理-=▼☆、控制、运营、决策等全部事项由普通合伙人海纳有容负责的情况下▲○☆△，认定公司能控制海容基金，将海容基金纳入合并报表范围的原因，是否符合企业会计准则的有关规定，你公司对海容基金控制的主要手段，报告期内你公司实际参与经营决策的情况
二、结合海容基金的控制情况及长沙荟金合伙协议的主要条款、内部决策机制及核心管理人员委派情况◁=…□，说明你公司认定能控制长沙荟金的原因及依据
铂泰电子报告期内业务涉及的电源类产品主要为消费电子电源，对应市场状况及发展前景如下•▲◁▷△：
2021年6月及8月，铂泰电子收购了Consumer HK持有罗定雅达和深圳雅达100.00%股权，交割日为2021年9月30日☆▲▷，收购价格低于经审计净资产金额▷●▪•。
根据《长沙荟金合伙协议》第十四条规定，“经全体合伙人一致同意▼●○，委托湖南泽嘉股权投资有限公司执行合伙事务；其中湖南泽嘉股权投资有限公司委派谢映波代表其执行合伙事务▷•，其他合伙人不再执行合伙事务。”
本次交易是公司围绕先进制造发展主轴线，积极培育消费电子电源业务，通过构建新能力■◇☆，为第二主业发展和整合配置各项资源，以期获取新的业绩增长点，因此本次交易是公司在既定发展战略下经过谨慎研究论证后的主动选择，具有必要性。
2、说明在未完成实缴增资的情况下捕鱼工具，公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间及依据，是否符合企业会计准则的有关规定
长沙荟金合伙协议第七条约定了合伙目的▪□◁=★：作为东莞市铂泰电子有限公司股权激励平台对有关人员实施股权激励◆△，具体激励方案由普通合伙人根据集团决策程序决定。长沙荟金普通合伙人为泽嘉投资，系泰嘉股份的全资子公司；长沙荟金合伙协议第十一条约定=○▽：湖南泽嘉股权投资有限公司是合伙企业永久且唯一的普通合伙人和执行事务合伙人▽-☆-••。合伙企业的有限合伙人不得转变为普通合伙人，普通合伙人不得转变为有限合伙人□◆●；长沙荟金合伙协议第十七条约定：合伙企业的对外投资项目决策、行使所投资公司的股东权利、新合伙人入伙、合伙人退伙、利润分配☆■◇●、委派经营管理人员等事项均由执行事务合伙人湖南泽嘉股权投资有限公司决定。
一是行业竞争越来越激烈捕鱼工具○△•◁▲，高端、中端、经济型产品全面、充分竞争，行业分化、淘汰和整合不断加快△□★▽◇，产业集中成为必然趋势；二是国外产能或者市场需求向国内转移的趋势加快，国内厂商品牌替代进口的能力不断增强…◁◇▼■•，且越来越多的国产品牌产品进入国际市场；三是随着“一带一路”国家倡议的推进、中国制造2025的逐步深入和整个社会消费升级大趋势的影响•●○●，锯切客户的需求逐步专业化、多样化、个性化，倒逼产业加快转型升级；四是万物互联的5G时代，日新月异的科技革命赋能锯切产业加速变革，大数据与智能制造成为发展智能锯切的重要引擎。
罗定雅达历史上隶属于雅达能源（Astec Power），其定位为雅达能源在中国的制造基地▷○•◇◇●。雅达能源是全球领先的电源公司，能够提供从1w-6kw的AC/DC、DC/DC电源转换产品，雅达能源在1996年实现了约6亿美元的营业收入，于1999年被纽交所上市公司艾默生电气（EMERSON ELECTRIC，股票代码=□••-○：EMR）收购-◁=。
2022年1-4月▷=-，营业收入从交易前的20■○○,272…▪.31万元增加到70…=,195◇▼.01万元，增长率为246▽•■▲★△.26%。2021年第四季度，铂泰电子收购罗定雅达和深圳雅达后转变经营策略，积极开拓客户、控费增效，2022年1-4月△□●•☆，罗定雅达和深圳雅达经营逐步回升，实现扭亏为盈。
4、结合标的公司新产品布局、在手订单情况等分析本次收购后标的公司业绩及对上市公司的影响-▷。
铂泰电子收购前，罗定雅达的订单和销售收入大幅减少▼▲•▽◇•，而员工薪酬、折旧摊销等固定支出相对刚性◆△，导致期间费用金额较大，占营业收入的比重较高。
公司一直把满足客户个性化需求放在首位▪■。凭借多年的发展与积累，公司针对特定行业、特定客户、个性需求，依托海量锯切数据☆△▪、技术服务案例，导入产品研发○=★▲◇、先进设备、领先工艺、优良品质▷☆…▪•、精益管理等方面的优势，集合美国▼△◁☆、日本、荷兰等行业专家和国内具有雄厚实力的专业研发队伍智力资源，为用户提供个性化定制锯切技术整体解决方案○△★，具有实施智能锯切业务的坚实基础。
2021年9月30日交割日之前•◇◇●▷▼，罗定雅达和深圳雅达已对闲置生产线足额计提减值、清理，并且收购成本低于罗定雅达和深圳雅达交割日的净资产账面净值。2020年▼•、2021年的经营状况包括了闲置生产线的会计处理情况，交割日之后，罗定雅达和深圳雅达均为有效经营资产，处于正常的经营环境。
通过上述合伙协议条款，结合泰嘉股份作为单一LP的实际情况，可以判断泰嘉股份具有无条件罢免GP的权力；同时，从利润分配和管理费约定条款看，泰嘉股份获取和承担了无论从绝对金额（量级）还是可变性来衡量，都远高于GP的剩余收益和风险，且如存在亏损的情况下，GP获取了符合市场水平的稳定的管理费收益，但泰嘉股份要作为LP承担了绝大部分亏损。
自2021年以来，标的公司在原有基础上持续加大研发投入，目前是客户甲1认可的ODM厂商○•=•，同时也陆续获得ODM项目订单。截至本问询回复出具日，标的公司研发部门的人员与业务发展基本匹配。随着新产品快速增加和产品线不断扩充△■，未来标的公司在研发设计人员上将积极招聘经验丰富、具备大客户产品项目经历、高学历的高层次人才▽▷=，以保持在研发设计方面的核心竞争力。
（二）标的公司所处行业地位、相关行业发展前景、历史业绩表现▪•▪◇▲、产品竞争力○▽•□-◇、报告期财务状况等情况
针对泽嘉投资作为GP持有的10.73%的部分（对应金额112▪…◁□.04万元），泽嘉投资将在本次交易通过股东大会后1个月内完成实缴出资；剩余部分将在被激励员工缴纳出资款时缴纳。
罗定雅达和深圳雅达报告期内主要的盈利模式为根据大客户需求定制开发、生产电源产品，报告期内以消费电子电源为主▽▲•○，其核心竞争力主要体现在□•◆◁•：
（二）说明实施股权激励后认定控制长沙荟金○◁，相关原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字【2022】37753号），报告期内铂泰电子模拟合并报表主要财务数据如下★…□◆=：
针对上述情况▪▼，罗定雅达和深圳雅达管理层采取积极措施进行应对，主要包括：1、转变经营策略☆◇▷，在维护原有老客户的同时▪▲■，积极开拓国内客户；2、通过提高变压器等材料自制比例，降本增效■▪，提升工厂运营效率，降低运营成本▽□☆•；3、标的公司收购罗定雅达和深圳雅达之后•☆■，扩建研发团队，重视技术开发和研发能力，加大研发人员和费用的投入，2021年及2022年1-4月研发费用为2…●★,265.78万元和846.04万元，加强了标的公司的核心竞争力。
公司致力于提供一揽子锯切解决方案，覆盖前端研发●•、试切、生产▼★▪、销售□•、售后及后市场服务等流程，助力中国制造迈向高端△-★，服务全球。公司是国家工信部认定的第三批制造业单项冠军培育企业。公司是掌握双金属带锯条生产工艺并实现规模化生产的业内领先企业，系双金属带锯条国家标准和硬质合金带锯条行业标准的起草单位●◇…，中国航天中国运载火箭技术研究院认可的硬质合金带锯条合格供应商，实现硬质合金带锯条规模生产与进口替代的国内企业。
（2）已投资项目退出的决策◆■-•▲★。提高投资业务的操作质量，均由普通合伙人委派，通用程度不高□-●…▲▲，并向普通合伙人负责。2021年第3季度，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，电能终端消费比重的持续提升也将带动电源行业规模持续扩大。
上市公司的主营业务为锯切材料、锯切产品★○●◆★、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发△▲◁-、制造，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。同时围绕先进制造发展主轴线△•□•，培育第二主业。上市公司产品包含双金属复合钢带及双金属带锯条，其中双金属复合钢带主要用于生产带锯条、孔锯、手锯、往复锯等锯切刀具；双金属带锯条包括高速钢带锯条和硬质合金带锯条◁▪•△☆▪。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），上市公司所属行业为切削工具制造行业（行业代码为C3321）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）★▼▪▪…-，上市公司所属行业为金属制品业◇□▽，行业代码为C33。
三、说明长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台，未来你公司和员工持股的相应比例或者投资人组成结构，并结合该比例说明实施股权激励后你公司是否仍能认定控制长沙荟金▪★◇◁，相关原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，同时结合该比例说明你公司本次交易拟实际支付或垫付的增资价款及支付时点，说明在未完成实缴增资的情况下▲▷…，你公司将标的公司纳入合并报表范围的具体时间及依据，是否符合企业会计准则的有关规定
自1999年开始▪●▷•，罗定雅达成为艾默生电气子公司▷★▷，隶属于艾默生网络能源（英文名称Emerson Network Power，以下简称为“艾默生网络能源○…”）。艾默生电气成立于1890年，其在《FORTUNE》杂志评选的2022年美国五百强公司中排名第199名，其在2021财年实现营业收入182亿美元，净利润23亿美元。艾默生电气原涉及五大经营领域●…○★•=：网络能源、过程控制、工业自动化▽★、环境调节、家电和工具。艾默生网络能源是全球电源行业头部企业，拥有业界最宽◁▷☆□★、最完整的网络能源产品线-=△□○=，产品涉及通信电源▪□▷▪◁、印刷板板装电源◆△■、客户定制电源-▪、UPS▽▲▽=、机房专用精密空调、户外柜式机房等等。
通过持续不断的新产品研发、产能建设和技改投入，双金属带锯条年产能规模近2,500万米，其中，硬质合金带锯条年产能规模为60万米◇•▼…▲-。公司目前拥有2大品类▽•☆▪☆=，4大品牌，8种规格•▲■，11大系列，248种齿型，基本覆盖带锯条高端、中端◆▽□、经济型产品••○。公司产品丰富…▽▼■，结构优良，高端产品的销售比例逐年增长◁■-，为公司构建了基本的“护城河”▽=△▽，也为公司参与市场全面竞争提供了核心竞争能力☆○。
2021年度，上市公司营业收入从交易前的52,670■◁□■…■.00万元增加到128••…▽■,597.49万元…■◁…◇-，增长率为144.16%◁▲□■★★。2021年度净利润交易后较交易前存在下滑，主要是因为罗定雅达和深圳雅达面临市场环境的变化△•◆●-○，原股东采取业务收缩经营策略，获得的国外订单减少，对闲置生产线计提减值及清理，以及固定成本支出相对刚性等因素，导致标的公司亏损较多所致。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）（3）（5）进行核查并发表明确意见□•。
标的公司铂泰电子2021年■=、2020年资产减值损失、资产处置损失以及长期待摊费用报废损失主要来源于重要子公司罗定雅达和深圳雅达，发生在交割日之前即2020年、2021年1-9月，主要系罗定雅达于交割日前对闲置生产线计提减值--◇▷、报废清理导致。因此，罗定雅达于交割日之前对相关资产进行了足额减值•○◆、报废处理。
罗定雅达和深圳雅达秉承“结果导向，风险思维☆■◁，归纳演绎，持续改进-•■”的质量文化，坚持运用PDCA质量管理流程持续提升产品质量，以质量管理（数据追溯、电子流承载、质控点防呆☆•○=、过程监控）IT化，生产过程自动化为基础；生产过程可视化，问题显性化，标准数字化实现质量可视，并运用大数据预警-▪▷…△☆，精准抽样实现质量全面管控。罗定雅达于2019年获得中国质量协会全国六西格玛项目研修示范级（一等奖）-★▽…★◇，在2018年成为客户60余家EMS（电子制造服务，Electronics Manufacturing Services，以下简称EMS）工厂的零缺陷样板线标杆企业○=☆◇☆▷。QCC（Quality Control Circle，品管圈）活动于2011年在罗定雅达落地生根并持续至今，员工参与率达到50%，每年200余课题，涉及安全、品质、效率、能耗等等▲▷○…▪■，让一线员工逐步形成了可持续的学习氛围和质量改进意识，推动罗定雅达企业文化不断发展前行。
罗定雅达作为艾默生网络能源在中国的主要生产基地，其历史上产品品类丰富○▪●○●•，涵盖了包括UPS电源、模块电源●▼◆■▽、通讯电源在内的各类电源，具有深厚的技术储备和产品生产能力，其产品并不局限于消费电子产品。
罗定雅达拥有完整的智能制造系统•□…△▪▼，自主研发工厂管控和数字云端预警系统，IT防呆系统○◁•，实现制程KPI可视化••▲•◇；同时研发的可追溯系统可以赋予产品ID，ID回溯制程信息以及每个元器件的供应商=★-▲◇▪，生产周期●…□，批量号。为产品的一致性提供了坚实的保障•▪○。
2、取得标的公司报告期模拟审计报告、行业相关资料、罗定雅达历史财务资料、标的公司产品竞争力说明等资料◇●○◁；
合伙协议第十一条11.1.1条款“合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，按照以下原则和顺序进行分配•☆：（1）首先返还合伙人之投资本金；支付有限合伙人优先回报★◆•▪：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，如仍有余额▼▷▽▼◇●，则向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报▲◁•=•▪”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%/年(单利)的优先回报率☆△▼□；（2）若以上分配之后仍有余额，则余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人★…★…，该20%绩效分成由普通合伙人收取或普通合伙人指定的其他企业收取=●-▪。若本合伙企业收益未达到8%/年（单利）的优先回报率◆▷□▼▷☆，普通合伙人无权取得绩效分成。每次分配均按照该原则▲▷=。